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“证券法”提交人大审议
 时间:2015-04-21 信息来源:21世纪经济报道

        4月20日,备受关注的《证券法》修订草案(下称“草案”)提请全国人大常委会审议。
        此次修订草案共16章338条,其中新增122条、修改185条、删除22条。据新华社新华视点披露,修订草案中提出了取消股票发行审核制、加强投资者保护、允许设立证券合伙企业、允许证券从业人员买卖股票等修改建议。
        一位接近草案修订的权威人士透露,取消股票发审核制度后,将由证交所对拟上市机构注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核,一旦出具同意意见,则会向监管机构报送注册文件和审核意见,监管机构无异议则注册生效。
        他表示,修订草案的另一大亮点是提出建立公开发行豁免注册制度,规定股票向合格投资者发行、众筹发行、小额发行,或者在股权激励或员工持股计划等情况下,可豁免注册或核准。
        据新华视点披露,草案拟取消股票发行审核委员会制度,取消发行人财务状况及持续盈利能力等盈利性要求,规定公开发行股票,由证券交易所负责审核注册文件。
        英大证券首席经济学家李大霄表示,取消发审委,将审核权下放至证券交易所,这些都是注册制的基本要义。注册制的推进可以有效推进市场的供求平衡,让企业提高融资效率。
        在李看来,注册制的本源是提高实体经济直接融资效率。尽管根据修法的程序来看,注册制的正式落地还需要等待二审、三审,但实际上已在逐步进行。新三板大规模扩容就可以看作是注册制的试验田。
        不过,取消发行人财务状况及持续盈利能力等盈利性,要求并不是完全没有标准。
        一家上市券商高管对记者表示,注册制的核心是信息披露。更重视企业信息披露的真实性。同时,加强信息披露有利于消除内幕消息,是市场运行更加公开、透明。由市场参与各方对发行人的资产质量、投资价值作出判断,发挥市场在资源配置中的决定性作用。
        前述接近草案修订的权威人士强调,注册生效不表明监管层对注册文件的真实性、准确性、完整性作出保证。按照草案,一旦发现注册文件虚假记录或有欺诈行为,可以终止或者撤销注销,且五年内不再受理该公司的IPO申请;若券商等机构有重大过错的,最长三年内不接受其出具的文件。
        李大霄表示,注册制的实施和逐步完善需要以下五个条件的完善:融资者利益与投资者利益的平衡;一级市场与二级市场平衡;融资速度与引资速度的平衡;上市与退市的平衡;违规处罚与投资者赔偿机制的完善,“保护投资者是非常正确的”。
        投资者保护在此次证券法的修订中也得到了充分体现。草案专设一章加强投资者保护,明确投资者提起虚假陈述、内幕交易、操纵市场等证券民事赔偿诉讼时,当事人一方人数众多的,可以依法推选代表人进行诉讼。
        有业内人士对记者表示,由于此前的制度安排,投资者在利益受到侵害时索赔难,而且违规企业受到的惩罚远不及其获益,致使部分上市公司铤而走险损害投资者利益。
        注册制之外,《证券法》修订草案拟允许设立证券合伙企业。
        上述券商高管对21世纪经济报道记者表示,证券合伙企业增加了证券经营机构的形式,此前仅有有限责任公司和股份有限公司。在合伙企业的事务执行、利润分配和风险分担方面,其经营者和所有者的利益更加一致。这一形式有望极大促进证券经营机构的积极性。
        合伙企业法规定,在事务执行中,执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。在利润分配上,合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
        李大霄表示,对于多数证券公司来讲,其所有者与经营者的利益并不一致。其经营考核通常为一年,这就造成了部分机构以短期利益为目标,损害机构的长远发展。而证券合伙企业将所有者与经营者的利益统一,企业在经营时会考虑长远利益,有望造就“百年老店”。
        上述券商高管介绍,证券合伙企业放行,传递出证券公司部分业务有可能放开给其他机构的信号。比如私募股权的发行和承销,可能就会允许地方的股权交易中心从事。前提是这些机构得到监管部门的许可。
        前述接近证券法修订的权威人士表示,证券法的修订草案中,的确有将证券投资咨询机构、财务顾问机构纳入证券经营机构范围的计划。此外,部分证券业务可以由证券监管部门批准的其他机构申请经营。
        修订草案中还提出,允许证券从业人员买卖股票。不过,需要事先申报本人及配偶证券账户,并在买卖证券完成后三日内申报买卖情况。