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二级市场火爆 上市公司资本运作“快跑”
 时间:2015-05-27 信息来源:上海证券报
        二级市场的火爆让越来越多的上市公司坐不住了,纷纷抓紧时间启动资本运作,甚至不惜冒打“擦边球”的风险。
        5月26日,江泉实业发布停牌公告,称公司控股股东华盛江泉正在筹划涉及公司的重大事项。这距公司上一次终止重大资产重组尚不足3个月的时间。此前的3月5日公司在披露终止重大资产重组时,曾承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内,不再筹划重大资产重组事项。由于公司披露投资者说明会情况的公告披露于3月9日,按照其承诺,“窗口期”应截至6月9日。因此,尽管目前尚不清楚江泉实业所称的重大事项为何,但其已有违背承诺的嫌疑,或至少有打“擦边球”的嫌疑。
        回查江泉实业的前一次重组进程,公司于2014年6月12日停牌筹划,9月份披露预案并复牌,此后方案经过股东大会的审议并上报至证监会,今年2月公司拟撤回申报材料,3月2日召开董事会决定终止该次重大资产重组。
        对照上交所相关规定,上市公司进入重大资产重组停牌程序后不满1个月即终止的,应当在终止筹划重大资产重组并复牌的公告中承诺,“本公司在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项”。上市公司进入重大资产重组停牌程序1个月后终止的,应当在公告终止筹划重大资产重组后及时召开投资者说明会,还应当在投资者说明会召开情况并复牌的公告中承诺,“本公司在公告后6个月内不再筹划重大资产重组事项”。以此来看,江泉实业显然应遵照后一项规定。
        “由于还不知道江泉实业此次停牌筹划事项的性质,尚不能对其是否违规作出明确判断,但从公司急着停牌一事来看,其抢着进行资本运作的心态已表露无遗。”一位券商投行人士向上证报记者分析指出。
        而一位接近公司的市场人士则表示,上市公司停牌需要得到交易所的批准,如果公然违背此前的承诺,应该不能得到交易所的审核通过,江泉实业此次筹划的重大事项应该与资产重组无关。
        和江泉实业一样,不少上市公司都在巧妙运作以避开承诺期,一个典型案例是华东数控。今年2月13日,公司因筹划重大事项停牌,一个多月后的3月19日,公司决定终止该次重大事项并复牌。4月15日,公司再次停牌筹划重大事项,至今尚未复牌。由于两次停牌之间隔了不到一个月,有投资者提出疑问:不是至少需要等待3个月的间隔期吗?
        “要求3个月或者6个月内不再筹划同类事项,其目的应是为了督促上市公司审慎评估停牌筹划的事项。对此,上交所有两个文件,一个是《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》,另一个是《关于发布上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引的通知》,主要是针对上市公司停牌筹划重大资产重组和筹划非公开发行的。深交所也有类似文件,其规定是上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的,上市公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组,并予以披露。”一位接受记者采访的券商投行人士介绍,从实际操作层面来看,部分上市公司参照严格执行该规定,但也有部分上市公司在打“擦边球”,“监管相对不是特别严格。”
        对照深交所的相关规定,华东数控由于前次停牌时间不长,尚未披露重大资产重组预案或者草案,其确实没有义务履行3个月内不筹划重大事项的承诺。“换个角度来看的话,华东数控虽然前一次筹划的重大事项未能实质性展开,但公司资本运作的迫切性相当高,如果不停牌的话,反而有可能引起进一步的炒作,并对公司后续的资本运作带来障碍,早点停牌反而有利。”一位市场人士分析,这种有明确的资本运作“前科”的公司,更容易被资金盯上。
        从二级市场的表现来看,部分停牌一段时间后未能实质性启动资本运作的公司,复牌后确实受到了资金的追逐。如超图软件,公司4月14日宣布终止筹划重大事项后复牌,短暂调整后近期走出一波行情,本月股价涨幅超过50%;另如数码视讯,公司5月8日宣布终止筹划重大事项,复牌后涨幅已超过30%。一个共同点是,这两家公司都未作3个月内不再筹划重大资产重组之类的承诺。
        进一步查询可知,此类终止筹划重大事项复牌且未作出明确“窗口期”承诺的公司还有长城动漫、*ST云网、新大洲A、龙泉股份、创维数字、新民科技、特尔佳等。时间最紧的公司应属齐星铁塔,2014年11月13日下午公司紧急停牌,几天后即宣布终止此前筹划的非公开发行股票事宜,同时宣布控股股东拟协议转让公司部分股份,引进新的实际控制人,且新晋大股东马上启动了资产注入计划,截至目前公司尚未复牌。又如万鸿集团,由于公司的定增预案未能获得股东大会通过,新的实际控制人立即停牌再次筹划非公开发行,4月下旬又披露终止筹划非公开发行,改为筹划重大资产重组。
        当然,大部分曾经停牌的公司都已作出承诺,如天沃科技、科斯伍德均披露3个月或6个月内不再筹划重大资产重组事项。另如钱江摩托,公司5月4日停牌,5月12日即发布终止筹划公告并复牌,但公司仍承诺3个月内不再筹划发行股份购买资产。